头，泰安城拿不下，津浦线的反攻就不算完全。
八月十二日，陈诚的第十一师从泰安侧翼的山地开始迂回。
第十一师是中央军甲种师，全师一万六千余人，装备精良，训练有素，陈诚打仗有一个特点，会动脑子，不喜欢蛮干，他拿到泰安地形图之后，发现泰安城西侧有一片山地，只要控制了那些制高点，就能居高临下压制城内的晋军炮火。他带着部队翻山越岭，走了整整一天一夜，山路崎岖难行，炮车上不去，士兵们就人拉肩扛把山炮拆了运上去。
八月十三日凌晨，第十一师的先头部队占领了泰安城西的最高峰，晋军在山上没有布置像样的防御，他们没想到中央军会从这种鸟不拉屎的地方摸上来。
陈成站在山顶上，用望远镜俯瞰泰安城，城里的晋军调动、炮位分布、指挥所位置，全看得一清二楚。
“传令炮兵，瞄准城内的晋军炮兵阵地，给我轰。”
第十一师的山炮从山顶上开火了，炮弹从高处落下，精准地砸在晋军的炮兵阵地里，几门晋军炮被炸上了天，炮手死伤惨重，城内的火力支援一下子就弱了三分，傅作义在指挥部里听到城西传来炮声，脸色大变。
他立即派了一个团去夺回制高点，但在第十一师的火力压制下，晋军连山脚都没摸到就被打了回来，陈成在山上站了两天，晋军的炮火就被压了两天。
与此同时，蔡廷锴的粤军在正面又发起了新一轮猛攻，六十师和六十一师轮番上阵，白天打，晚上打，不给晋军喘息的机会，晋军的伤亡越来越大，弹药越来越少，士兵们饿着肚子守阵地，士气一落千丈，有人开始往北跑，傅作义枪毙了几个逃兵，但挡不住溃败的趋势。
八月十四日，泰安外围防线全面崩溃。粤军突破了南关和东关，兵临城下，傅作义站在城墙上，看着城外黑压压的中央军阵地，沉默了很久，城里的粮草只够再撑三天，炮弹已经打光了，重机枪的子弹也不多了，士兵们两天没吃上一顿热饭，伤员躺在城隍庙里等死。
“给闫司令发电报，请求援军。”傅作义的声音沙哑得几乎听不清。
副官很快回来：“总指挥，闫司令回电了。”
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